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Une convention d’actionnaires : pourquoi ?

Convention d’actionnaires, ou l’importance d’un plan en cas d’imprévus


Dès le moment où une compagnie possède plus d’un propriétaire, il est impératif que soit rédigée une convention d’actionnaires.


Bonne nouvelle : la demande pour vos produits ou services a explosé ! À tel point que vous vous êtes associés afin de pouvoir bonifier votre offre. Le rythme en entreprise impose parfois de bouger rapidement, mais… avez-vous pris le temps de rédiger une convention d’actionnaires ?


Une convention d’actionnaires : pourquoi ?


Tous les entrepreneurs et dirigeants de société le savent : si les affaires vont bien maintenant, il est cependant important de prévoir les coups durs potentiels. C’est exactement le but d’une convention d’actionnaires !

Ce document juridique permet non seulement de détailler les différents rôles et fonctions des actionnaires, des administrateurs et des dirigeants, mais également de planifier des solutions en cas de conflits ou advenant le départ d’un actionnaire. On peut aussi y retrouver:

· Le calcul de la valeur des actions en cas de rachat

· Une clause de confidentialité et de non-concurrence suivant le départ d’un ou de plusieurs actionnaires

· Des cas de figure obligeant les actionnaires à revendre leurs actions, telle une invalidité prolongée, etc.

En somme, une convention d’actionnaires est un plan qui vous protège lorsque les choses ne vont pas comme prévu.


À qui s’adresser pour mettre en place une convention d’actionnaires


À l’instar d’un testament, une convention d’actionnaires doit être rédigée par un avocat ou un notaire.


Toutefois, il peut être judicieux de consulter préalablement un comptable professionnel agréé ou un fiscaliste pour y inclure certaines clauses qui vous tiennent à cœur et évaluer les l’incidence financière et fiscale potentielle de celles-ci, autant pour la société que pour les actionnaires. Négliger les conséquences financières d’une convention d’actionnaires pourrait entre autres mener à un endettement menaçant la survie de l’entreprise, mettre en danger sa santé financière et même entraîner sa vente.


Le rachat des actions : comment procéder


Il existe deux situations principales où la vente d’actions peut être forcée : une invalidité prolongée ou un décès. Si un tel scénario survient, il est essentiel que la convention d’actionnaires définisse de quelle manière les actions détenues par l’actionnaire concerné seront gérées pour la suite. La plupart du temps, les actionnaires préfèreront un rachat soit :


· par la méthode du rachat croisé, où chaque actionnaire doit acheter les actions de l’autre.

· par la méthode du rachat par la société.


Une fois la méthode de rachat convenue vient le moment de déterminer les options de paiement. Dans des circonstances idéales, les autres actionnaires ou la société détiendraient les liquidités nécessaires pour procéder au rachat. Mais, en cas d’événement inopiné, ce n’est pas toujours le cas. Ainsi, trois scénarios sont possibles :


1. Utiliser les liquidités de l’entreprise

Il s’agit sans doute de la première option vers laquelle se tourneront les autres actionnaires. Or, même si les liquidités sont disponibles, ce n’est peut-être pas la meilleure des solutions. D’abord, parce qu’il y aura un coût à remplacer l’actionnaire qui n’est plus là. La rentabilité de l’entreprise risque de souffrir pendant un temps de ce départ. Ainsi, une certaine quantité de liquidités se révélera utile — parfois salvatrice—, pour passer à travers cette période d’instabilité.


2. Emprunter


Selon le rôle que jouait l’actionnaire, il se peut que son absence ait d’importantes répercussions sur le fonctionnement de la société, qui serait fragilisée par son départ. Ainsi, les institutions financières risquent d’être moins disposées à offrir ou augmenter des prêts pour financier le rachat d’actions. De plus, obtenir un prêt supplémentaire pourrait accentuer la pression sur les actionnaires qui doivent déjà composer avec le départ imprévu d’un des leurs.


3. Assurance vie partnership et assurance en cas d’invalidité prolongée


Obliger les actionnaires à souscrire une assurance vie partnership et une assurance en cas d’invalidité prolongée donne les moyens financiers à la société de répondre aux exigences découlant du départ imprévu d’un d’entre eux, et ce, de manière fiscalement avantageuse. Par exemple, en utilisant une partie du montant de l’assurance, qui est non imposable, pour racheter les actions de l’ancien actionnaire, vous préservez la marge de manœuvre financière et la stabilité de l’entreprise. Notez toutefois le léger inconvénient de cette option : celle-ci doit être prévue et incluse dans la convention d’actionnaires, d’où l’importance de consulter son conseiller financier pour s’assurer d’avoir les produits adéquats!


L’importance d’être bien assuré


Comme dit l’adage : mieux vaut prévenir que guérir. C’est pourquoi les actionnaires d’une société devraient bien évaluer leurs besoins en assurance, et ce, le plus tôt possible. Départager ce qui est nécessaire de ce qui est souhaitable est un exercice incontournable. Autrement, une situation imprévue pourrait rapidement dégénérer.



Mise en situation


Jean-Philippe et Isabelle ont fondé une entreprise d’emballage alimentaire avec le soutien de leurs familles respectives. Les affaires se portent très bien et la société prendra d’ailleurs bientôt de l’expansion. Le tout devrait se concrétiser d’ici six mois.

Mais, comble de malheur, Jean-Philippe est victime d’une crise cardiaque et décède subitement. Isabelle se retrouve donc avec l’entièreté de l’entreprise… ou presque, puisque Jean-Philippe a légué ses actions de la société à ses héritiers, c’est-à-dire ses enfants. Or, ceux-ci sont mineurs, ce qui fait en sorte que leur mère doit gérer leurs actifs financiers jusqu’à leur majorité. Affectée par le départ soudain de son conjoint et débordée cette situation familiale difficile, la veuve de Jean-Philippe ne souhaite pas s’immiscer dans la gestion de l’entreprise et préfèrerait vendre ses actions à Isabelle au plus vite. Or, la société, sur le point de prendre de l’expansion, ne détient pas les liquidités nécessaires pour racheter l’entièreté des actions, et sa capacité d’emprunt est limitée. Isabelle réfléchit sérieusement à réhypothéquer sa maison au risque de la perdre, de même que la société, si la phase d’expansion ne connaît pas le succès attendu.

Dans cette mise en situation, si les deux actionnaires avaient pris un moment pour entre autres inclure dans leur convention une clause obligeant les actionnaires à souscrire une assurance vie partnership ainsi qu’une clause détaillant les modalités de rachats d’actions selon une période donnée, l’actionnaire survivant et la succession se seraient évité une pression inutile et la possibilité de voir l’entreprise dérailler, surtout en période de deuil.

En somme, mieux vaut planifier des solutions avec l’aide de son conseiller financier pour mieux répondre aux imprévus ou aux désagréments, en souhaitant que ceux-ci ne se matérialisent jamais!




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